朱德修改了《论共产党员的修养》这本书的部分内容，在正式付印之前，他还想请毛泽东再审阅一下。毛泽东忍不住想起当年第一次修改这本书的时候，当时蒋介石还如日中天，认为共产党与国民党没有和谈的资格，结果现在他们的败势渐显。杜聿明和陈训恩聊起徐蚌战场，他认为徐蚌已经不是战场，而是刑场。陈训恩同样有此感觉，蒋介石总让他写一些违背良心的文章，令他十分苦恼。

此前杜聿明曾去找过张治中和邵力子，他们都主张真正的和平，并与蒋介石谈过，但蒋介石的态度十分抵触，甚至还说出谁再劝他和谈，就是在让他下野这种话来。距离上次重庆谈判过了才三年时间，政治、军事和民意已经旁落到共产党的手中，也许蒋介石一直不能接受这种改变。杜聿明拖病体去到徐州，冯治安却晦暗不明地说他要去向蒋介石请罪，让杜聿明在这里好自为之。

刘峙想把徐州的烂摊子全数交给杜聿明，杜聿明认为徐州断然不能离开他，而蒋介石也说过，他来徐州是辅佐刘峙的。刘峙见状不再说要离开，而是把军事指挥权全权交给他，但他依旧干涉杜聿明的军事指挥和作战方案。杜聿明就开战略部署会议，邱清泉听完第一个鼓掌，刘峙却认为这是一道险棋，所以最好还是选择稳妥一些的作战方案为好，总的来说就是但求无功，亦也无过。黄百韬看到蒋介石的亲笔信，对于接下来的作战就更有信心了。

粟裕指挥作战，指示要尽快拿下碾庄。此时的碾庄黄百韬兵团，已经做好迎战的准备。11月12日，粟裕兵团对碾庄外围发起进攻，为了炸掉敌人的碉堡和火力，解放军牺牲了很多同志。