迷雾从闯入书店凯文借车赶往商场
凯文带着米亚他们从教堂里逃了出来,在迷雾中找到了一辆车,好不容易打开了车门,米亚却发现她想启动车子却一点动静也没有,所以怀疑车子有问题,凯文只能让大家一起离开那辆车。神父在这种艰难的时候,想带着大家一起祈祷,让这个事件尽快平息,并想带上娜塔莉一起,而娜塔莉却告诉他们,那只杀人的蛾子是她的朋友,几天前在她家的花园里,他们就已经相识了。
凯文他们到了一家汽修店,那里空无一人,突然门口开来了一辆车,车主克莱持枪对着他们,逼他们弄汽油,直到克莱认出凯文才放下枪。克莱说明他是来找自己的儿子的,并把儿子的照片给凯文他们看,凯文认出克莱的儿子就是他们之前遇到的已经死掉的那个男孩,可凯文却不肯把这个真相告诉克莱,只说明自己没有见过克莱的儿子。
所有人都在吃饭的时候,娜塔莉一个人在看教堂第一位神父的日记,发现在1860年也出现过生物杀人的事件,那们神父称之为黑泉。神父想劝说娜塔莉,让她不要在日记里找答案,也说明她这样做于事无补,而娜塔莉却并没有听劝,随后她便看到了一只蜘蛛,所以非常小心地将它藏了起来。
米亚劝说凯文跟克莱说出真相,因为克莱有一辆可以使用的车,他们可以趁此机会离开这里去救伊芙她们。凯文去找克莱请求,说明自己要去救女儿的事情,让克莱借车,可克莱却因为油箱里只有八分之一的油,他要留下来找儿子,不肯答应帮凯文的忙。
泰德和好友维克在书店里看两具被他们推出去的士兵尸体的情况,却没有发现任何动静,所以他们好奇地将尸体拉回来,可因为其中一具尸体拉不动,泰德这才出去看了一下,结果许久都没有动静。维克因为害怕,把书店的门给关上了,可迷雾却突然破门而入,让他吓得跑回商场去求救,而让在书店里看书的艾利克斯和莱拉陷入了危险,最后大家看着莱拉被迷雾吞噬。
雪莉眼看着自己的女儿死在了自己面前,伊芙以为艾利克斯也遇害了,正伤心难过之时大家看到了存活下来的艾利克斯。因为维克犯的错误,导致泰德和莱拉命丧,经理提议将维克扔出商场,泰德的好友佐伊也同意他这么做,杰伊想为维克说话,却敌不过商场里其他人想要放弃维克的人,只能眼睁睁看着。维克反抗不了商场里的人,只能拿着自己的东西,离开了商场,在迷雾中冒险。
凯文一再劝说克莱借车都没有用,米亚终于忍受不了,把克莱的儿子已死的消息告诉他,可他根本不相信米亚所说的话,认为这只是他们想要借车的理由。布莱恩想要趁克莱他们说话的时候,趁机制服克莱,可没想到却在争执中自己中了一枪,克莱这才不得不把车借给他们,让他们送布莱恩去医院,而他自己则留下来去找自己的儿子。
艾利克斯在莱拉的小型追悼会上,向伊芙承认,当她等着那团迷雾杀她之时,它只是看了看自己然后就走了。雪莉听到艾利克斯的话,默默地离开了伊芙他们,她认为艾利克斯就如杰伊所说,满口谎话。
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