赵仲仁被杀海兰樱子同归于尽
冯雪茹杀死了邹玉廷之后枪被马占山夺了下来,冯雪茹哭道自己并不想杀人,只想找回自己儿子和丈夫,还跪下向马占山道歉,指证赵仲仁用儿子威胁自己杀人,求马占山救她儿子。马占山带着卫队赶往赵仲仁宿处,管家前来通报邹玉廷被打死一事,赵仲仁吩咐管家堵住饭店门口,如果马占山来了,便说自己不在,他和山口菊子打算先逃跑为妙。
山口菊子一出门,下人红玲马上拦住赵仲仁要他说出冯雪茹儿子的下落,不然就不让他走,红玲被山口菊子杀死。山口菊子和马占山在饭店门口相遇,马占山看到了山口菊子手上的血,派魏狗子盯住菊子,将她拿下。管家依命拦住马占山,却被绑到一边,马占山闯进饭店。冯雪茹发现下人红玲被杀,很是伤心。
山口菊子乘坐的马车被守城的卫兵拦住,菊子撒谎自己是良家妇女,自己的丈夫战死沙场,卫兵一听正打算放了她,魏狗子刚好赶来,杀了山口菊子。马占山带人找到赵仲仁,赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质,要挟马占山的人把枪放下,赵仲仁推开孩子,正欲对马占山开枪,冯雪茹为马占山挡了一枪,赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤,请求马占山帮她照顾儿子,并且帮她找到丈夫。
马占山感叹冯雪茹不容易,拜托谢珂将她儿子送到天津。谢珂报告说吴铎已经带着物资上路了。魏狗子报告说自己毙了山口菊子,马占山并不在意,认为前线不能无将帅,他这就要出发到前线鼓舞士气。
前线医院里,海兰发现一个刚刚被樱子打过针的士兵已经断了气,立刻去找樱子,质问她还要行骗到什么时候,樱子装傻,被海兰拆穿,海兰用枪指着樱子,说出了疑点,海兰想起学栋的死,很是伤心愤怒。樱子却反过来说起海兰当初伪装日本人骗自己,海兰要将她交给马占山,樱子坦承所有的一切都是自己做得,并不奢求得到她的原谅,但是她想要最后再抱樱子一次,海兰没有拒绝,被樱子抱住后用手术刀刺杀,樱子痛陈马占山杀父之仇,海兰拼尽最后力气,连开数枪杀了樱子,两人同归于尽。
马占山来到前线,只看见海兰的遗体,众人心有所感,流下泪来。看着亲近的战友兄弟一一死去,马占山心里难受,魏狗子开解马占山。魏狗子说出心里话,认为这仗实在是打不下去了,这样硬挺下去不是办法,被马占山怒斥。
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